Geschäftsbericht 2017

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Daimler AG besteht nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz aus 20 Mitgliedern. Sie werden zur Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Zur anderen Hälfte besteht der Aufsichtsrat aus Vertretern, die von den Arbeitnehmern der deutschen Betriebe des Konzerns gewählt werden. Anteilseignervertreter und Arbeit­nehmer­vertreter sind gesetzlich gleichermaßen dem Unternehmens­interesse verpflichtet.

Lebensläufe und Informationen über die wesentlichen Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Daimler AG sind für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat und auf den Seiten des Geschäftsberichts verfügbar.

Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sind, in dem die Gesellschaft tätig ist, und über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen muss sich der Aufsichtsrat der Daimler AG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt dargestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung unter Fortentwicklung des bereits bestehenden Kriterienkatalogs für die Auswahl von Aufsichtsratskandidaten und unter Berücksichtigung der bereits bestimmten Zielsetzungen für seine Zusammen­setzung ein gesamthaftes Anforderungsprofil erarbeitet, das ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept für das Gesamtgremium in sich vereinigt. Die Einzelheiten des gesamthaften Anforderungsprofils sind ebenfalls in einem eigenen Abschnitt zusammengefasst. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseignervertretern durch die Hauptversammlung, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, streben die Ausfüllung des gesamthaften Anforderungsprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaß­nahmen wie zum Beispiel zu Fragen der Corporate Governance sowie zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen Produkten und zukunftsweisenden Technologien nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats haben in einem Onboarding-Programm Gelegenheit, die Mitglieder des Vorstands und weitere Führungs­kräfte zu einem bilateralen Austausch über aktuelle Themen der jeweiligen Vorstandsbereiche zu treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens zu verschaffen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen lässt er sich vom Vorstand über die Strategie des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das Compliance Management System berichten. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat sich der Aufsichtsrat Zustimmungsrechte vorbehalten. Ferner hat er die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, dem Prüfungsausschuss und – zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats – gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden näher festgelegt.

Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen. Erstbestellungen erfolgen in der Regel für drei Jahre. Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße und eine Frist für deren Erreichung be­stimmt. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt dargestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands ein in ein gesamthaftes Anforderungsprofil eingebettetes Diversitäts­konzept verabschiedet. Dessen Einzelheiten sind ebenfalls in einem eigenen Abschnitt zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksich­tigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Für diesen Vergleich hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis unter Heranziehung der unternehmensinternen Bezeichnung der Hierarchiestufen festgelegt und als relevante Belegschaft die Belegschaft der Daimler AG in Deutschland abgegrenzt. Variable Vergütungsbestand­teile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen ist. Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile werden nicht vorzeitig ausbezahlt. Für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile hat der Aufsichtsrat betragsmäßige Höchstgrenzen bestimmt. Weitergehende Informationen zur Vorstandsvergütung sind im Vergütungsbericht zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Konzern­ab­schluss und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschluss­prüfers und der Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses erklärt der Aufsichtsrat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung Einwendungen zu erheben sind. Ist dies nicht der Fall, billigt der Aufsichtsrat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht; mit der Billigung des Aufsichtsrats ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über die Ergebnisse seiner eigenen Prüfung sowie über Art und Umfang der Überwachung des Vorstands während des zurückliegenden Geschäftsjahres. Der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2017 ist auf den Seiten des Geschäftsberichts abgedruckt und im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat abrufbar.

Erstmals für das Geschäftsjahr 2017 hat die Daimler AG auch einen für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten gesonderten Nichtfinanziellen Bericht nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz erstellt. Der Aufsichtsrat hat eine externe inhaltliche Prüfung dieses Berichts im Rahmen einer Limited Assurance beauftragt und ihn nach Erörterung mit dem Prüfer und eigener Prüfung gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie persönlichen Anforderungen an seine Mitglieder insbesondere die Einberufung und Vorbereitung seiner Sitzungen sowie das Prozedere der Beschlussfassung regelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbar.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden regelmäßig in getrennten Gesprächen der Arbeitnehmervertreter und der Anteilseignervertreter mit den Mitgliedern des Vorstands vorbereitet. Für die Sitzungen wurden regelmäßig Executive Sessions anberaumt, um Themen auch in Abwesenheit des Vorstands besprechen zu können. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Dies ist allerdings nicht die Regel.

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen über­tragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Über die Arbeit der Ausschüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung, die auf die Ausschusssitzung folgt. Der Aufsichtsrat hat für alle seine Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen erlassen. Diese stehen im Internet unter daimler.com/dai/go zur Verfügung, ebenso wie Informationen über die aktuelle Besetzung dieser Ausschüsse daimler.com/dai/ara, die auch der Seite des Geschäftsberichts zu entnehmen ist.

Präsidialausschuss

Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichts­rats, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder an, die mit der Mehrheit der in der entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats abgegebenen Stimmen gewählt werden.

Der Präsidialausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und berücksichtigt dabei das vom Aufsichtsrat definierte gesamthafte Anforderungsprofil mit dem Diversitätskonzept einschließlich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand sowie für die angemessene individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Dabei beachtet er die entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Präsidialausschuss ist für die vertraglichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder verantwortlich, entscheidet über die Erteilung der Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, berichtet dem Aufsichtsrat laufend und unverzüglich über die von ihm erteilten Zustimmungen und legt dem Aufsichtsrat einmal jährlich eine Gesamtliste der Nebentätigkeiten jedes Vorstandsmitglieds zur Genehmigung vor.

Darüber hinaus berät und entscheidet der Präsidialausschuss über Fragen der Corporate Governance, zu der er auch Empfehlungen an den Aufsichtsrat gibt. Er unterstützt und berät den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreter und bereitet im Rahmen seiner Zuständigkeit die Sitzungen des Aufsichtsrats vor.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Er ist als einziger Aufsichtsratsausschuss ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite. Der Nominierungsausschuss berücksichtigt dabei die Anforderungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die vom Aufsichtsrat festgelegten konkreten Ziele für seine eigene Zusammensetzung. Die Kandidatenempfehlungen des Nominierungsausschusses streben die Ausfüllung des gesamthaften Anforderungsprofils einschließlich des Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus vier Mitgliedern zusammen, die mit der Mehrheit der bei der entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats abgegebenen Stimmen gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist nicht zugleich Mitglied oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Er nimmt als Gast an den Sitzungen des Ausschusses teil.

Sowohl der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Clemens Börsig, als auch der weitere Anteilseignervertreter im Prüfungsausschuss, Joe Kaeser, sind unabhängig und verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in Bezug auf Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren. Durch seine Tätigkeit bei der Robert Bosch GmbH und sein langjähriges Mandat im Aufsichtsrat der Daimler AG ist Dr. Clemens Börsig darüber hinaus sehr gut mit dem Automobilsektor vertraut.

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses und mit der Abschlussprüfung. Er diskutiert mindestens einmal jährlich mit dem Vorstand die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Revisionssystems und des Compliance Management Systems. Über die Arbeit der Internen Revision und der Compliance-Organisation lässt er sich regelmäßig berichten. Mindestens vierteljährlich nimmt der Prüfungsausschuss den Bericht des Hinweisgebersystems BPO (Business Practices Office) über Beschwerden und Informationen zu etwaigen Regelverstößen oberster Führungskräfte und Verstößen sonstiger Mitarbeiter gegen einen definierten Katalog von Rechtsvorschriften entgegen. Er lässt sich regelmäßig über die Behandlung dieser Beschwerden und Hinweise informieren.

Die Zwischenfinanzberichte erörtert der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers prüft der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns und erörtert diese gemeinsam mit dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat seine Empfehlungen zur Feststellung des Jahresabschlusses der Daimler AG, zur Billigung des Konzernabschlusses und zum Gewinnverwendungsvorschlag. Der Ausschuss gibt ferner Empfehlungen für den Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers, beurteilt dessen Eignung, Qualifikation und Unabhängigkeit und erteilt ihm nach Bestellung durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten. Dabei vereinbart er das Honorar und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Abschlussprüfer berichtet dem Prüfungsausschuss über alle als kritisch angesehenen Vorgänge bei der Rechnungslegung und über eventuelle, im Rahmen der Prüfung festgestellte wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess.

Schließlich genehmigt der Prüfungsausschuss zulässige Leistungen, die der Abschlussprüfer oder mit ihm verbundene Unternehmen für die Daimler AG oder deren Konzernunternehmen erbringen und die nicht in direktem Zusammenhang mit der Prüfung des Abschlusses stehen.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem Mitglied, das jeweils von den Arbeitnehmer- beziehungsweise Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt wird. Er ist ausschließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 31 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz genannte Aufgabe wahrzunehmen. Danach hat der Vermittlungsausschuss Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn im ersten Wahlgang die für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wurde. Wie in den Vorjahren hatte der Vermittlungsausschuss auch im Geschäftsjahr 2017 keinen Anlass, tätig zu werden.

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Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands